相关文章

南京红太阳股份有限公司关于股权分置改革相关事项的补充公告

来源网址:http://www.njgqjy.com/

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本公司或:南京红太阳股份有限公司

  2、高淳国资:高淳县国有资产经营(控股)有限公司

  3、集团公司或红太阳集团:红太阳集团有限公司

  4、生化公司:南京红太阳生物化学有限责任公司

  5、南一农:南京第一农药集团有限公司

  根据深圳证券交易所的监管要求,本公司现将股权分置改革相关事项补充公告如下:

  一、公司股权分置改革方案

  2006年5月29日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案:

  1、对价方案:全体流通股股东每持有10 股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.4 股股份的对价安排,非流通股股东共需送出公司股票43,998,000 股,公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价43,998,000 股。

  2、非流通股股东的承诺

  参与本次股改的全体非流通股股东承诺:严格遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

  除遵守上述法定承诺外,公司控股股东红太阳集团有限公司特别承诺如下:

  红太阳集团将在红太阳2006-2008 年度股东大会上依据相关规定,提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%。

  公司股权分置改革方案已于2006年6月7日实施完毕。

  二、关于高淳国资董事长张南海先生在公司股权分置改革相关股东会议上发言的说明

  (一)发言内容概要

  2006年5月29日,公司实际控制人高淳国资董事长张南海先生在股权分置改革相关股东会议上发言,表明其一如继往地支持红太阳稳定、健康发展的态度。在发言中,张南海先生简要回顾了公司的重组过程,指出通过妥善解决股权分置问题,有助于优化上市公司治理结构,进一步推动体制和机制转换,以实现公司持续、稳定、健康的发展,从而最大程度地保障全体股东特别是流通股股东的长远利益。高淳国资将一如继往地支持红太阳稳定、健康发展。同时,以此次股权分置改革为契机,按照国家国有资产管理的相关精神,以及国务院国资委的统一部署,推进集团公司对上市公司进行股权激励;积极推动红太阳集团的整体改制、进一步理顺产权关系;尽快把农药中间体等相关优质资产注入上市公司,减少关联交易和同业竞争。最后指出,本次股权分置改革将优化公司管理制度和股权结构,对红太阳的运行机制、发展模式等诸多方面将产生深远影响。在各位股东和各界朋友的大力支持下,红太阳股权分置改革一定会取得圆满成功,红太阳将迎来更加美好的明天!

  (二)高淳国资对发言内容的相关说明

  1、张南海先生在红太阳股权分置改革相关股东会议上发言的核心内容是表明一如继往支持红太阳稳定、健康发展的态度,支持红太阳通过资本市场做优做强。

  2、2006年4月26日,红太阳刊登《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》; 2006年4月27日,红太阳股票复牌。

  根据《上市公司股权分置改革管理办法》第十一条之规定:公司股票复牌后,不得再次调整改革方案。也即,《南京红太阳股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》是提交红太阳相关股东会议审议的最终改革方案,方案中包括的承诺事项也是最终承诺事项。除《南京红太阳股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》包含的承诺事项外,高淳国资未做出其他任何承诺。

  3、红太阳股权分置改革相关股东会议未对除《南京红太阳股份有限公司股权分置改革方案》(即《南京红太阳股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》)以外的任何事项做出决议。

  4、自红太阳重组以来,高淳国资对红太阳的支持是一贯的,未来也将一如继往地支持红太阳发展。对于“尽快把农药中间体等相关优质资产注入上市公司”的发言内容,是国有资本利用资本市场做大做强的发展思路之一;上述发言不构成股改承诺。

  (三)关于“尽快把农药中间体等相关优质资产注入上市公司”的进展说明

  经征询高淳国资及集团公司意见,“农药中间体等相关优质资产”系指生化公司投资建设的年产8000吨吡啶项目;该项目目前处于试生产阶段,生产工艺仍在完善过程中,并且尚未通过政府环保验收。目前,该项目尚不具备注入上市公司的条件。

  目前,高淳国资及集团公司未明确资产注入方案和时间表。

  三、保荐机构意见

  保荐机构南京证券有限责任公司及其保荐人代表人孔玉飞先生于2007年8月25日出具《关于南京红太阳股份有限公司股权分置改革中有关问题之保荐意见书》,认为:张南海在南京红太阳股权分置改革相关股东会上的发言形式上和实质上均不具备承诺的要件,并不构成股权分置改革中的股改承诺。

  四、律师意见

  上海东方华银律师事务所及其经办律师王建文先生、黄勇先生于2007年8月27日出具《关于南京红太阳股份有限公司股权分置改革中有关问题之法律意见书》,认为:张南海在南京红太阳股权分置改革相关股东会上的发言并不构成股权分置改革中的承诺。公司实际控制人高淳县国有资产经营(控股)有限公司,不存在违反公司股权分置改革承诺的情况。

  五、生化公司股权变动的说明

  (一)生化公司的基本情况

  名称:南京红太阳生物化学有限责任公司

  住所:南京高新开发区化学工业园内

  法定代表人:杨寿海

  注册资本:38100万元人民币

  实收资本:38100万元人民币

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:农药生产(按许可证经营);化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售;仓储。(以上经营范围凡涉及行政许可的,经批准后方可经营)。

  成立日期:2002年11月27日

  营业期限:2002年11月27日至2022年2月22日

  (二)生化公司股权结构变动情况说明

  1、设立时的股权结构 单位:万元

  ■

  2002年11月26日,江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验(2002)第343号《验资报告》:“根据有关协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币3.81亿元。经我们审验,截至2002年11月26日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本人民币合计叁亿捌仟壹佰万元整,均为货币资金”。

  2002年11月27日,南京市工商行政管理局核发了南京红太阳生物化学有限责任公司企业法人营业执照,注册号3201911000038。

  2、2005年12月股权变动情况说明

  (1)生化公司于2005年12月15日在南京化学工业园内召开了股东会议,经全体股东一致同意,通过以下决议:同意南京第一农药有限公司向红太阳集团有限公司转让其所持南京红太阳生物化学有限责任公司47%的股份,转让价款共计17907万元人民币。同意南京第一农药有限公司向江苏长江涂料有限公司转让其所持南京红太阳生物化学有限责任公司5%的股份,转让价款共计1905万元人民币,且其余股东放弃优先受让权。

  (2)南京第一农药有限公司与红太阳集团有限公司签署了《股权转让协议书》,约定南一农向红太阳集团有偿转让生化公司47%股权,转让价款17907万元人民币,股权交割日为2005年12月15日。

  (3)南京第一农药有限公司与江苏长江涂料有限公司签署了《股权转让协议书》,约定南一农向江苏长江涂料有限公司有偿转让生化公司5%股权,转让价款1905万元人民币,股权交割日为2005年12月15日。

  (4)2006年1月5日,南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《公司准予变更登记通知书》(公司变更[2006]第01050001号)。 单位:万元

  ■

  3、关于生化公司减资的情况说明

  (1)2006年8月5日,生化公司召开股东会,“同意生化公司以减少债权方式减少注册资本20000万元,即减少红太阳集团有限公司出资额20000万元,减资后公司注册资本为18100万元人民币。”。

  (2)2006年8月10日,生化公司在江苏经济报刊登《减资公告》:南京红太阳生物化学有限责任公司经股东会决议注册资本由3.81亿元人民币减资到1.81亿元人民币,减资不影响本公司偿债能力,债权人如有异议请与本公司联系。

  (3)2006年9月15日,江苏华证会计师事务所出具苏华证验字(2006)133号《验资报告》:截至2006年8月31日止,贵公司(注:生化公司,下同。)已减少甲方(注:红太阳集团有限公司,下同。)的出资合计200,000,000.00元,实际减资情况如下:

  贵公司于2006年8月31日以减少债权方式减少甲方的出资人民币200,000,000.00元,贵公司已对本次减资做了相应的账务处理,即分别减少“实收资本”和“其他应收款-红太阳集团有限公司” 200,000,000.00元。

  贵公司变更后的注册资本为人民币181,000,000.00元,比申请变更前减少人民币200,000,000.00元。变更后甲方出资为人民币161,950,000.00元,占变更后注册资本的89.48%;丙方(注:江苏长江涂料有限公司)出资人民币19,050,000.00元,占变更后注册资本的10.52%。

  (4)2006年9月28日,南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《公司准予变更登记通知书》(公司变更[2006]第09280001号)。

  表一、减资前股权结构 单位:万元

  ■

  表二、减资后股权结构 单位:万元

  ■

  4、关于生化公司增资的说明

  (1)2006年12月,生化公司唯一的贷款银行中国农业银行高淳县支行明确表示,生化公司被减去的注册资本如不能在同一个会计年度增回,则生化公司的1亿元贷款将在到期后收回。

  (2)2006年12月14日,生化公司召开股东会,同意:公司注册资本增加2亿元人民币,即公司注册资本由18100万元增加到38100万元人民币。南京第一农药集团有限公司对公司投资2亿元人民币,其中以无形资产评估作价12688万元出资,以现金人民币7332万元人民币投资;红太阳集团有限公司出资不变,江苏长江涂料有限公司出资不变,南京第一农药集团有限公司出资于公司工商变更登记前出资到位。

  (3)2006年12月14日,江苏华瑞会计师事务所有限公司出具苏华会评报字(2006)5-25号《南京第一农药集团有限公司无形资产评估报告书》,评估对象南京第一农药集团有限公司拥有的一项专有技术-吡啶成熟工业化技术评估价值为126,680,000.00元,评估基准日为2006年11月30日。

  (4)南一农增资后的股权结构如下:

  表三、南一农增资后的股权结构 单位:万元

  ■

  (5)2006年12月15日,南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《公司准予变更登记通知书》(公司变更[2006]第12150002号)。

  (三)高淳国资对南一农增资生化公司的意见

  2007年8月6日,高淳国资出具《关于对南京红太阳生物化学有限责任公司增资扩股的处理意见》(高国资经[2007]52号),指出南一农对生化公司进行增资未进行申报备案,并提出整改意见:你公司(红太阳集团有限公司)因生产经营需要确定要实施增资,必须向本公司(高淳国资)提出申请,并按国家国有资产管理相关审批程序规定办理。请你公司(红太阳集团有限公司)尽快按本公司(高淳国资)意见进行整改,并且在2007年9月底前整改完毕。

  (四)红太阳集团正在实施的整改计划

  1、红太阳集团收到高国资经[2007]52号文件后,与相关各方进行了充分协商,并于2007年8月27日与南一农、江苏长江涂料有限公司达成协议,南一农向红太阳集团转让所持生化公司3.5%股权,江苏长江涂料有限公司向红太阳集团转让所持生化公司5%股权。

  2、原南一农以12668万元无形资产出资,按照相关程序申请变更为现金出资。

  3、本次股权转让完成后,红太阳集团将持有生化公司51%股权,南一农持有生